Продажа доли в уставном капитале или выход из состава учредителей. Как лучше сделать?

Мы занимаемся бухгалтерским обслуживанием и сегодня статья немного не по нашей тематике. Но так всегда много вопросов возникает у наших клиентов, что мы изучили эти вопросы досконально, прошли через множество регистраций и перерегистраций и, готовы поделиться с Вами своим опытом. Информация актуальна на сегодняшний момент – март 2018 года.

Итак, Вы не хотите быть больше участником в компании, хотите кому-то передать или еще лучше продать свою долю в уставном капитале и перестать быть учредителем.

Есть два варианта:

1. Купля-продажа доли в Уставном капитале.

При сделке с долями присутствие всех учредителей у нотариуса обязательно! Очень часто сделка проводится в два этапа (когда один учредитель). Первый этап – ввод нового учредителя и увеличение уставного капитала. Второй этап – вывод старого учредителя.

Что надо сделать? Составить договор купли-продажи. Пойти к нотариусу всем: старому учредителю, новому учредителю и руководителю организации. Сделка будет проходить у нотариуса.

Плюсы: Организация проводит регистрационные действия и больше никаких налогов, отчетов, справок никуда не сдает. Не надо высчитывать стоимость чистых активов и выплачивать действительную стоимость доли. Доход старого учредителя – это средства, указанные и полученные в договоре купли-продажи. Это расчеты (отношения) между физическими лицами.

Минусы: На нотариальные расходы придется потратиться. Сумма составит от 20 000 рублей. Сами регистрационные действия потребуют присутствия всех и дополнительных трудозатрат.

Последствия для старого учредителя - необходимо будет подумать и определиться по поводу декларации 3-НДФЛ и налога на доходы физических лиц.

Декларация подается в случае, если: 1. Доля в уставном капитале была приобретена до 01.01.2011 года или 2. Доля в уставном капитале была приобретена после 01.01.2011 года, но непрерывный срок владения этой долей составил менее 5 лет.

В случае если, доля в Уставном капитале общества была приобретена после 01.01.2011 года и срок владения долей составил более 5 лет, то ни платить налог, ни сдавать декларацию 3-НДФЛ не нужно (смотрите пункт 17.2 статьи 217 НК РФ).

2. Выход учредителя по заявлению о выходе

Что надо сделать? Составить заявление о выходе старому учредителю и отправить/передать в организацию. Далее организация должна произвести регистрационные действия самостоятельно, без участия учредителя. Все будет проходить в регистрирующем органе, в Москве это МИФНС 46.

Плюсы: Небольшие затраты на нотариальные расходы. Присутствие старого учредителя не требуется. Оформить заявление о выходе у нотариуса старому учредителю можно в любой точке мира. Ни с кем и ничего не согласовывая.

Минусы: Для организации – это расчет и выплата действительной части доли в течение 3-х месяцев от даты поступления заявления о выходе в организацию. Организация при выплате доли старому учредителю, удерживает налог на доходы физических лиц и отчитывается за него в налоговую инспекцию по доходам. Если убытки – то ничего не выплачиваем, но организация платит налога на прибыль или упрощенный налог в зависимости от системы налогообложения. Доля перейдет в организацию и возникнет необходимость ее распределить другим учредителям или продать стороннему лицу.

Последствий для старого учредителя нет, за него полностью отчитывается организация.

Здесь возникают последствия для нового (или оставшегося) учредителя, если доля была распределена в его пользу. Виртуальный доход от приобретения доли старого учредителя новым (оставшимся) учредителем создает обязанность подачи организацией в ИФНС до 01 марта года, следующего за отчетным справку о невозможности удержать НДФЛ. От налоговой инспекции новому (оставшемуся) учредителю придет уведомление об уплате НДФЛ и эту сумму налога новый (оставшийся) учредитель должен будет оплатить до 01 декабря года, следующего за отчетным.

Итак, мы подробно описали оба варианта. Кратко, и как нам кажется, достаточно понятно. Читайте, думайте. Действуйте максимально правильно, учитывая такие нюансы.

Если Вам нужна наша помощь, консультация или сопровождение сделки. Звоните!

Автор: Ширяева Наталья