Нотариальное заверение решений участников (в т.ч. единственного участника) ООО, АО в 2020 г. Как перейти на способ принятия решений участников общества без нотариального заверения?

Как правило, такие решения/протоколы, как о распределение прибыли, смена ОКВЭД, смена Генерального директора, смена названия общества, редакция нового Устава, происходят без нотариального удостоверения.

Т.е. руководитель или лицо по доверенности приносят решение/протокол, уже подписанный заранее всеми участниками, в бумажном виде. Нотариусы заверяли изменения на основании подписанного протокола/решения участниками общества без их присутствия.

Правильно ли это на самом деле?

В Гражданский Кодекс 05 мая 2014 года была внесена статья 67.1 ГК РФ. В пункте 3 подпункта 3 статьи 67.1 ГК РФ указано, что:

Таким образом, обществам с ограниченной ответственностью любое решение или протокол необходимо удостоверять нотариально, если только:

• В Уставе общества не предусмотрена возможность подписания протокола всеми участниками общества (или участником общества) без его нотариального удостоверения;
• Участники общества заверили нотариально протокол или решение, единогласно принятое, о том, что подписание протокола происходит всеми участниками общества без его нотариального удостоверения.

Проблема не была проблемой до 25 декабря 2019 года. Что же изменилось с этой даты?

25 декабря 2019 года вышел «Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019. В этом обзоре, которым теперь необходимо руководствоваться, указано, что принимать общим собранием участников решение общество обязано согласно норме ГК РФ, а именно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ.

Таким образом, обществам необходимо проверить Уставы и понять, предусмотрена ли возможность заверения решений участниками общества без нотариального удостоверения.

Если такая норма Уставом не предусмотрена, то возможны три варианта развития событий:

• При принятии решения/протокола все учредители должны прийти к нотариусу и заверить его нотариально;
• Внести изменения в Устав и подписывать протоколы/решения без нотариального удостоверения;
• Всем учредителям прийти к нотариусу и заверить решение/протокол, в котором будет указано, что любое решение или протокол подписывается всеми участниками общества без нотариального удостоверения.

Важно обратить на это особое внимание, т.к. такие вопросы, как решения о распределении прибыли, ранее не влекли за собой возможности признания их недействительными в связи с отсутствием нотариального заверения.

Решение/протокол подписывались участниками общества и по этому решению/протоколу происходило распределение прибыли и выплата дивидендов.

Теперь важно рассмотреть этот вопрос и оформлять все действия юридически грамотно.

Обратите внимание! Если участник единственный, то нотариальное заверение решения, при отсутствии вышеуказанных данных в уставе, также необходимо. Для единственных участников исключений не сделано!

Мы занимаемся бухгалтерским обслуживанием, всегда готовы взять на себя ведение бухгалтерии вашей компании. С нами вы получаете бухучет в строгом соответствии с законодательством и защитой от штрафов и пени. Оставьте заявку на сайте, или узнайте стоимость по телефону: (495) 661-35-70!

Автор: Ширяева Наталья